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元力股份:国浩律师(福州)事务所关于福建元力活性炭股份有限公

发布日期:2021-09-01 20:12   来源:未知   阅读:

  十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 32

  发的统一社会信用代码为31350000F304887049的《律师事务所执业许可证》。

  深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、

  重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、

  2.根据发行人2018年度、2019年度、2020年度《审计报告》和2021年第

  持股情况》,截至2021年3月31日,发行人的股份总数为309,903,168股,公

  事行为能力的自然人,其合计持有发行人26.27%的股份,为发行人的控股股东

  2009年7月22日,有限公司2009年第十一次临时股东会通过决议,同意

  公司经审计后(基准日为2009年6月30日)的账面净资产值50,519,430.65

  元,折成公司股份4,800万股,余额计入公司资本公积金,折股后股份公司的

  2009年10月10日,发行人召开2009年第三次临时股东大会,会议审议

  一致同意由福建中保创业投资股份有限公司作为新股东出资600万元,其中300

  后发行人注册资本及实收资本均为5,100万元,股本总额为5,100万股。

  (2009)验字第 A2068 号《验资报告》,确认截至 2009 年10月10日,发行

  人已收到福建中保创业投资股份有限公司缴纳的新增出资款600万元,其中300

  经中国证监会证监许可[2010]1903号文核准,元力股份公开发行不超过

  上市的通知》(深证上[2011]42号)同意,元力股份发行的人民币普通股股票

  2012年4月6日,发行人2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润

  分配及资本公积金转增股本预案的议案》,以截止2011年12月31日公司总股

  本6,800万股为基数向全体股东每10股转增10股,共计转增6,800万股,转

  注册资本及实收资本的议案》,以截至2016年12月31日公司总股本13,600

  万股为基数向全体股东每10股转增8股,共计转增10,880万股,转增后公司

  2020年7月22日,发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于

  变更公司注册资本及实收资本的议案》。本次股本增加65,103,168元,是根据

  中国证监会2020年5月21日《关于核准福建元力活性炭股份有限公司非公开

  发行股票的批复》(证监许可[2020]973号),公司申请非公开发行不超过

  73,440,000股人民币普通股。公司实际以非公开方式向9名特定对象发行

  65,103,168股人民币普通股,每股面值1元,发行价格为13.57元/股,扣除

  中介机构等发行费用及税金后,实际募集资金净额为人民币859,853,290.65

  发行人取得南平市市场监督管理局于2020年8月31日核发的《营业执照》,

  技术等标准” 的有关内容),系因2020年3月27日新发布并施行的《排污许

  可证申请与核发技术规范工业窑炉》(HJ1121-2020)要求安装、使用自动监测

  元禾化工(来舟厂)与元禾化工(夏道厂)需要进行整改,整改期分别至2021

  票上市规则》(2020年12月修订)的相关规定作为界定关联方的标准。截至

  意见书正文“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的有关内容)。

  注:三元二氧化硅已于2021年1月22日注销;三元节能已于2020年9月7日注

  办公室,租赁期限自2017年12月1日至2018年12月31日,期满后无异议自

  动续期一年。2021年1月1日,双方续签《房屋租赁合同》,租赁期限自2021

  公室,租赁期限自2019年7月1日至2019年12月31日,期满后无异议自动

  联化工将位于大洲的场地出租给元禾化工使用,租赁期限自2018年1月20日

  至2019年12月19日。2019年12月20日,双方续签《场地租赁合同》,租

  期限自2018年2月1日至2019年1月31日,合同到期后双方无异议自动续期

  一年。2018年3月1日,元禾化工增加租赁新建路136号嘉联大厦二楼与嘉联

  大厦二、三楼的房屋租给元禾化工作为餐饮和办公场所使用,租赁期限自2018

  年3月1日至2019年2月28日。2019年3月1日,双方续签《房屋租赁合同》,

  租赁期限自2019年3月1日至2020年2月28日,合同到期后双方无异议自动

  房屋,租赁期限自2020年3月1日至2021年2月28日,合同到期后双方无异

  议自动续期一年。2021年3月1日,双方续签《合同书》,元禾化工继续承租

  前述房屋,租赁期限自2021年3月1日至2022年2月28日,合同到期后双方

  股份办公大楼第五层整层,租赁期限自2019年11月1日至2020年10月31

  向三元循环租赁其位于南平市延平区炉下镇陈坑至瓦口工业园区1-2#厂房、成

  品仓库、备品仓库、空压机房,租赁期限自2020年7月1日至2020年12月

  31日。2021年1月1日,双方续签《租赁合同》,租赁期限自2021年1月1

  备注:广州创娱曾是发行人的全资子公司,2018年12月,发行人转让其持有的广州创娱100%股权,

  备注:海南创娱系广州创娱的全资子公司;2015年4月1日,发行人与卢元健签订《关于受让福建

  省南平市元禾化工有限公司51%股权之股权转让协议》,发行人受让卢元健持有元禾化工51%的股权,受

  让价格为8,787万元。2015年,发行人向支付卢元健1,787万元,其余7,000万元从2016年起分四年支

  2018年2月1日南平元力向卢元健借款3,000万元,借款利率按收到借款

  日的中国人民银行1年期贷款基准利率执行,利息按实际借款天数计算。2018

  控股子公司签署关联交易合同的议案》,同意2018年12月31日前元禾化工将

  意该日常关联交易。2018年度,元禾化工实际向同晟化工销售硅酸钠272.75

  万元。2018年4月19日,发行人召开的第三届董事会第四十五次会议审议通

  过了《关于控股子公司2018年度日常关联交易计划的议案》,同意元禾化工与

  赢创嘉联的关联交易。同日,独立董事出具了《关于控股子公司2018年度日常

  关联交易计划的议案》的独立意见,明确表示同意该日常关联交易。2018年5

  月11日,发行人召开2017年度股东大会,审议通过了《关于控股子公司2018

  2019年4月22日,发行人第四届董事会第六次会议审议通过了《关于2019

  2019年5月13日,发行人召开2018年度股东大会,审议通过了《关于2019

  2019年11月4日,发行人第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股

  子公司签署关联交易合同的议案》,同意元禾化工与三元循环2019年11月至

  2020年3月2日,发行人第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2020

  三元热电的关联交易,关联董事许文显回避表决。独立董事出具了《关于2020

  2020年3月24日,发行人召开2019年度股东大会,审议通过了《关于2020

  2020年8月26日,发行人第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2020

  关联交易。独立董事出具了独立意见,明确表示同意该日常关联交易。2021年

  4月1日,发行人第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于补充确认2020

  年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的议案》,对南平元力和元力

  环境向三元热电能源超出范围的合计118.56万元的蒸汽采购,南平元力和元力

  182.49万元的租赁房屋及水电采购进行了补充确认。独立董事出具了独立意

  见,明确表示同意补充确认2020年度日常关联交易。2021年4月23日,发行

  人召开2020年度股东大会,审议通过了《关于补充确认2020年度日常关联交

  易及2021年度日常关联交易预计的议案》,关联股东卢元健、王延安和许文显

  联交易决策制度》、《福建元力活性炭股份有限公司关联方资金往来管理制度》、

  延平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91350700MA3459PG84的《营

  注册资本:120,000万元;企业类型:有限责任公司(法人独资);营业期限:

  2015年12月29日至2045年12月28日;经营范围:“活性炭系列产品【含

  路136号嘉联大厦三楼;法定代表人:林杰;注册资本:3,306.12万元;企业

  类型:有限责任公司;营业期限:2002年11月27日至2052年11月26日;

  经签订并正在履行或将要履行的且金额超过2,000万元的合同,或虽没有具体

  金额或金额未超过2,000万元、但对发行人及其子公司生产经营活动、未来发

  《区域总经销合同》,福建省南平大丰化工有限公司为南平元力的经销商。2021

  年1月1日,双方签订了合同编号为南平元力-XS-132-2021《销售合同》,拟

  在2021年度向南平元力采购活性炭4,000吨,每次订货的数量、价格等由双方

  销商。2021年1月1日,双方签订了合同编号为南平元力-XS-133-2021《销售

  合同》,拟在2021年度向南平元力采购活性炭11,500吨,每次订货的数量、

  应合同》,元禾化工向赢创嘉联长期供应水玻璃,合同有效期10年。2016年

  同补充协议(五)》的基础上继续延长合同期限5年,自2021年3月23日至

  域总经销合同》,广州上方活性炭有限公司为南平元力的经销商。2021年1月

  1日,双方签订了合同编号为南平元力-XS-167-2021《销售合同》,拟在2021

  年度向南平元力采购活性炭3,170吨,每次订货的数量、价格等由双方签署的

  玻璃采购固体水玻璃,预计2021年度采购12,000吨,采购单价暂定1,580元/

  约定三元循环向元禾水玻璃采购110,000吨普通液态水玻璃,单价为450元/

  《2020年9月-2021年12月采购合同》,约定福建思科硅材料有限公司向元禾

  水玻璃采购固体硅酸钠,基础单价为1,690元/吨,纯碱单价为1,700元/吨,

  (1)2020年12月31日,南平元力与江苏澄星磷化工股份有限公司签订编

  号为南平元力(LX)-CG-006-2021《采购合同》,南平元力向江苏澄星磷化工

  效期自2021年1月1日至2021年12月31日,如合同执行过程中双方均无异

  (2)2020年12月30日,南平元力与福建省长隆炭业有限责任公司签订《购

  数量5,500吨,实际数量以入库量为准,采购单价为5,923.2元/吨,合同金额

  (3)2020年12月30日,南平元力与三明市青杉活性炭有限公司签署《购

  量7,000吨,数量以实际入库为准,每吨单价5,923.2元,合同金额41,462,400

  月订单为准,采购单价随行就市,合同期限自至2021年1月1日至2021年12

  煤,单价随行就市,合同期限自2021年1月1日至2021年12月31日。

  工业纯碱,采购数量以当月订单为准,合同期限自2021年1月1日至2021年

  纯碱,采购数量以当月订单为准,合同期限自至2021年1月1日至2021年12

  力借202001号《流动资金借款合同》,南平元力向交通银行南平分行借款3,000

  202001号的《保证合同》,公司为南平元力前述债务提供连带责任保证担保。

  承建高端精制活性炭项目三期-化学炭包装车间、化学炭仓库一、化学炭仓库二,

  工程承包范围以工程施工图为准,工期为150天,计划开工日期为2020年8

  月1日,合同总价为849.9456万元。2020年7月31日,双方签订《土建工程

  补充协议》,约定工程预算总造价约为1,169.1683万元,其中土建预算造价

  311.3828万元,钢结构预算造价857.7855万元,该项目土建工程在以上基础

  (三)截至2021年3月31日,发行人的其他应收款为1,387,842.15元。

  并行为是指金额超过10,000万元,或者金额虽未达到10,000万元,但对发行

  2017年12月18日,发行人召开的第三届董事会第三十八次会议审议并表决通

  2017年12月,发行人与邵汉韬、周林、樟树市瑞盈投资管理中心(有限合伙)

  和樟树市冰鸟投资管理中心(有限合伙)签署《股权转让协议》,发行人以16,000

  《关于全资子公司受让上海新金湖活性炭有限公司50%股权的议案》,新金湖活

  性炭于2019年7月4日召开临时股东会决议同意股东上海金湖将其持有的新金湖

  活性炭50%股权(原出资额1,000万元人民币)转让给南平元力。根据南平元力与

  上海金湖活性炭有限公司签署的《股权转让协议》,南平元力以2,250万元的价

  2018年12月3日,发行人召开的第四届董事会第三次会议审议并表决通过了

  《关于转让广州创娱网络科技有限公司100%股权的议案》,同意发行人出售广

  2018年12月3日,公司与陈华升签署《股权转让协议》,发行人以人民币11,000

  万元的价格将持有的广州创娱100%股权转让给陈华升,并完成了本次股权转让

  2019年3月4日,发行人召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于公

  司重大资产出售方案的议案》等相关议案,同意发行人将其持有的广州冰鸟100%

  2019年3月,发行人与陈华升、占萍签署《股权转让协议》,发行人以22,000

  2019年4月12日,发行人召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了关于

  2018年2月12日,发行人召开2018年第二次临时股东大会补选苏锡宝为公司

  (2)2018年9月26日,发行人召开2018 年第三次临时股东大会,选举

  2021年2月3日,发行人召开2021年第一次临时股东大会补选李立斌为公司

  事会职工代表监事。gucci香港官方网,2018年9月26日,发行人召开2018 年第三次临时股东大

  (3)2020年7月22日,发行人召开2020年第二次临时股东大会,审议

  征即退优惠。根据财税〔2015〕78号《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增

  企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)的规定,报告

  (2)根据财税[2008]47号《财政部、国家税务总局关于执行资源综合利

  实际工资可在企业所得税前据实扣除,并可按支付给残疾人实际工资的100%加

  (4)2020年南平元力被认定为高新技术企业,并于2020年12月1日取

  发技术规范工业窑炉》(HJ1121-2020)规定,该规定要求企业安装、使用自动

  性炭在申请排污许可证过程中,因未按生态环境部于2020年3月27日新发布

  并施行的《排污许可证申请与核发技术规范工业窑炉》(HJ1121-2020)安装、

  通知限期整改,且荔元活性炭应于2021年8月3日前完成整改并取得排污许可

  19日作出的《排污限期整改通知书》,满洲里活性炭在申请排污许可证过程中,

  因未按生态环境部于2020年3月27日新发布并施行的《排污许可证申请与核

  发技术规范工业窑炉》(HJ1121-2020)安装、使用自动监测设备并与生态环境

  改,且满洲里活性炭应于2021年8月14日前完成整改并取得排污许可证;鉴

  炉下陈坑组团南平元力活性炭“11.18”一般事故调查报告》,该报告对该起事

  延平区人民政府的批复(延政文[2020]12号),批复内容如下:“……一、同

  南平市延平区应急管理局于2021年3月24日开具的证明证实:2018年1

  月1日至2021年3月23日期间,未接到过福建元力活性炭股份有限公司、南

  公司债券方案的议案》,本次发行募集资金总额不超过90,000万元,扣除发行

  “闽发改备[2020]H010211号”《福建省投资项目备案证明(内资)》,同意

  2021年4月13日,南平元力取得南平市生态环境局“南环保审函[2021]27

  厅发布《关于省十三届人大五次会议第1296号建议的协办意见》中推进报批进

  非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]973号)核准,公司2020年6月非

  公开发行人民币普通股65,103,168股,每股面值1元,发行价格为13.57元/

  859,853,290.65元。上述募集资金已经华兴会计师事务所审验,并出具华兴所

  余额不超过人民币60,000万元(含本数),期限为该次非公开发行股票募集资

  炭建设项目”、“南平元力活性炭研发中心建设项目”的完成时间由 2021年7

  月调整至2022年6月。独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意意见。

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